Ai làm gì trong một giao dịch xuyên biên giới: xác định các chuyên gia cần có

Giao dịch xuyên biên giới đầu tiên thường khiến chủ doanh nghiệp bất ngờ vì số lượng người tham gia. Mỗi bên có luật sư riêng, đôi khi ở mỗi quốc gia một người. Có kế toán và cố vấn thuế, chuyên gia tài chính và định giá, và thường có thêm các chuyên gia về kỹ thuật, môi trường, nhân sự hay công nghệ. Mỗi người mang đến một năng lực cụ thể và một phạm vi công việc cụ thể. Không ai chịu trách nhiệm cho tất cả.

Hiểu ai làm gì là nền tảng của một giao dịch được vận hành tốt. Điều đó giúp doanh nghiệp chọn đúng chuyên gia, giao việc rõ ràng, tránh trả tiền hai lần cho cùng một phần việc — và quan trọng nhất — tránh những câu hỏi rơi vào khoảng giữa hai phạm vi và không ai trả lời. Bài viết này phác họa các vai trò thường gặp, giải thích cách xác định phạm vi cho từng vai trò và mô tả vị trí của việc điều phối.

Vì sao một cố vấn hiếm khi là đủ

Một giao dịch chạm đến nhiều lĩnh vực kiến thức cùng lúc. Pháp luật doanh nghiệp quyết định quyền sở hữu có thể được chuyển giao ra sao. Pháp luật thuế định hình hệ quả của từng bước. Kế toán quyết định kết quả kinh doanh được đo lường và trình bày thế nào. Pháp luật về lao động, bảo vệ dữ liệu, cạnh tranh và quy định chuyên ngành đều có thể áp dụng. Trong một giao dịch xuyên biên giới, phần lớn các câu hỏi này nảy sinh riêng rẽ ở từng quốc gia.

Các chuyên gia được đào tạo và cấp phép trong những lĩnh vực xác định, và thường trong phạm vi một số quốc gia nhất định. Một luật sư doanh nghiệp ở quốc gia này thường không thể tư vấn về pháp luật của quốc gia khác; cố vấn thuế không đưa ra ý kiến pháp lý; kế toán không đàm phán điều khoản hợp đồng. Đó không phải điểm yếu của hệ thống. Chính điều đó cho phép mỗi chuyên gia chịu trách nhiệm về lời tư vấn của mình.

Hệ quả đối với doanh nghiệp là phải xây dựng một đội ngũ — và giúp đội ngũ đó làm việc như một khối thống nhất.

Luật sư

Luật sư thường giữ vị trí trung tâm trong các văn bản giao dịch. Tùy thương vụ, công việc của họ có thể gồm:

• tư vấn về các hình thức pháp lý mà giao dịch có thể áp dụng và mỗi hình thức đòi hỏi những gì;
• xem xét tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu hoặc bên bán trong quá trình thẩm định;
• soạn thảo và đàm phán các văn bản giao dịch;
• xác định các phê duyệt, thông báo hoặc chấp thuận có thể cần;
• tư vấn các vấn đề về lao động, bất động sản, sở hữu trí tuệ hay quy định chuyên ngành, đôi khi thông qua đồng nghiệp có chuyên môn sâu.

Trong giao dịch xuyên biên giới, mỗi quốc gia liên quan thường cần luật sư có chuyên môn của riêng nơi đó. Một công ty luật có thể điều phối các công ty khác, nhưng tư vấn về pháp luật của từng nước phải đến từ người có chuyên môn tại nước đó. Hãy hỏi sớm những quốc gia nào có liên quan và ai sẽ phụ trách từng nơi.

Cố vấn thuế

Cố vấn thuế xem xét hệ quả của giao dịch đối với từng bên và ở từng nơi. Công việc của họ có thể bao gồm tác động thuế của các cấu trúc khác nhau, cách xử lý các bước giao dịch, tình trạng thuế của doanh nghiệp mục tiêu trong quá trình thẩm định, và các nghĩa vụ tiếp diễn sau đó.

Các câu hỏi về thuế đặc biệt nhạy cảm với trình tự và cấu trúc. Vì vậy tư vấn thuế thuộc về giai đoạn lên kế hoạch, không phải bước kiểm tra cuối cùng. Những loại câu hỏi nên đặt ra với cố vấn thuế, và với luật sư, trước khi chọn cấu trúc được tập hợp trong bài những câu hỏi nên đặt ra với luật sư và cố vấn thuế trước khi thiết kế cấu trúc giao dịch.

Kế toán và thẩm định tài chính

Kế toán giúp cả hai bên hiểu bức tranh tài chính. Ở phía bán, họ có thể giúp chuẩn bị và giải thích thông tin tài chính trong quá khứ. Ở phía mua, họ có thể xem xét chất lượng của thông tin đó, sự nhất quán trong các định nghĩa, cách xử lý các khoản bất thường, cũng như bức tranh về vốn lưu động và các nghĩa vụ.

Sự phân biệt giữa chuẩn bị thông tin và xem xét thông tin là quan trọng. Một doanh nghiệp đang chuẩn bị để bán thường được lợi khi tự sắp xếp hồ sơ tài chính của mình trước, để kế toán của phía xem xét dành thời gian cho nội dung thực chất thay vì phải dựng lại hồ sơ.

Cố vấn tài chính và ý kiến về giá trị

Cố vấn tài chính có thể giúp khách hàng suy nghĩ về chiến lược, tìm kiếm đối tác, vận hành quy trình hoặc hỗ trợ đàm phán, tùy vai trò và tư cách hành nghề của họ. Chuyên gia định giá đưa ra quan điểm độc lập về giá trị bằng các phương pháp được công nhận và dựa trên thông tin họ có.

Có hai điểm cần ghi nhớ. Thứ nhất, không phải giao dịch nào cũng dùng đến mọi loại cố vấn tài chính, và vai trò của họ khác nhau giữa các công ty và các quốc gia. Thứ hai, định giá là ý kiến do chuyên gia có chuyên môn đưa ra dựa trên thông tin cụ thể tại một thời điểm cụ thể. Đó không phải điều doanh nghiệp nên tự suy ra từ các cuộc trò chuyện, và cũng không phải dịch vụ mà Wobridge cung cấp.

Các chuyên gia khác mà giao dịch có thể cần

Tùy doanh nghiệp và thương vụ, có thể cần thêm những chuyên môn sau:

• Chuyên gia kỹ thuật hoặc vận hành, với doanh nghiệp sản xuất, kỹ thuật hoặc có nhiều hạ tầng;
• Chuyên gia công nghệ và an ninh mạng, khi hệ thống, phần mềm hoặc dữ liệu là trung tâm giá trị của doanh nghiệp;
• Chuyên gia nhân sự, cho thiết kế tổ chức, điều kiện làm việc và quản lý thay đổi;
• Chuyên gia môi trường, khi địa điểm, phát thải hoặc giấy phép là yếu tố quan trọng;
• Chuyên gia bảo hiểm, cho phạm vi bảo hiểm của doanh nghiệp và các rủi ro của giao dịch;
• Người dịch thuật và chuyên viên giấy tờ, khi văn bản tồn tại ở nhiều ngôn ngữ.

Không phải thương vụ nào cũng cần đến tất cả. Quyết định cần những ai là một phần của việc xác định phạm vi, và việc đó dễ hơn khi mục tiêu giao dịch đã rõ ràng, như mô tả trong bài xác định mục tiêu giao dịch trước khi làm việc với các cố vấn.

Đội ngũ nội bộ

Chuyên gia bên ngoài không thể thay thế người của chính doanh nghiệp. Thường cần có ai đó trong doanh nghiệp để:

• chịu trách nhiệm chính về giao dịch và ra quyết định trong phạm vi thẩm quyền đã thống nhất;
• tập hợp và giải thích thông tin nội bộ;
• trả lời các câu hỏi về vận hành, khách hàng và con người;
• thông tin thường xuyên cho hội đồng quản trị và cổ đông;
• quản lý việc bảo mật trong nội bộ tổ chức.

Cũng nên ghi rõ ai được quyết định điều gì. Các cố vấn thường cần câu trả lời nhanh — có chấp nhận một điểm soạn thảo hay không, có chia sẻ một tài liệu nhạy cảm hay không, có mở rộng phạm vi xem xét hay không. Khi người ra quyết định nội bộ cho từng loại câu hỏi được thống nhất từ trước, câu trả lời sẽ đến kịp thời mà không ai phải vượt quá thẩm quyền của mình.

Ở doanh nghiệp nhỏ, những vai trò này có thể dồn lên một hoặc hai người bên cạnh công việc thường ngày của họ. Nhận ra khối lượng đó sớm và lên kế hoạch cho nó giúp bảo vệ cả giao dịch lẫn hoạt động kinh doanh hằng ngày.

Xác định phạm vi cho từng phần việc

Mỗi hợp đồng thuê chuyên gia bên ngoài nên có một phạm vi công việc bằng văn bản. Một phạm vi tốt làm rõ:

• những câu hỏi chuyên gia sẽ trả lời, và các quốc gia được bao quát;
• những gì nằm ngoài phạm vi, và ai sẽ phụ trách phần đó;
• chuyên gia cần gì từ doanh nghiệp và từ các cố vấn khác;
• kết quả công việc được báo cáo thế nào — văn bản tư vấn, báo cáo, cuộc gọi;
• chi phí được tính ra sao và điều gì sẽ làm phát sinh thêm phần việc.

Đặt các phạm vi cạnh nhau để so sánh là một trong những cách hiệu quả nhất để phát hiện khoảng trống và chồng chéo trước khi chúng làm mất thời gian.

Khoảng trống giữa các chuyên gia xuất hiện ở đâu

Một số khoảng trống lặp lại ở rất nhiều giao dịch:

• Giữa tư vấn pháp lý và tư vấn thuế, khi một cấu trúc được khuyến nghị vì lý do này lại đặt ra câu hỏi ở lĩnh vực kia.
• Giữa các quốc gia, khi tư vấn ở nước này mặc định một điều gì đó về nước kia mà chưa ai kiểm tra.
• Giữa xem xét tài chính và thực tế kinh doanh, khi các con số được xem xét mà không hiểu bức tranh khách hàng hay nhà cung cấp phía sau.
• Giữa văn bản giao dịch và kế hoạch tích hợp, khi điều khoản được thống nhất mà không ai hỏi doanh nghiệp sau hợp nhất sẽ vận hành ra sao.
• Giữa tư vấn bên ngoài và quyết định nội bộ, khi không ai trong doanh nghiệp nhận trách nhiệm cho một câu hỏi do cố vấn nêu ra.

Một danh sách vấn đề chung đơn giản, với người phụ trách cho từng mục, giúp lấp nhiều khoảng trống trong số đó. Cách vận hành danh sách như vậy song song với nhiều luồng công việc được mô tả trong bài giữ các luồng công việc song song thống nhất giữa nhiều quốc gia.

Việc điều phối làm được gì và không làm được gì

Điều phối là công việc giúp đúng câu hỏi đến được đúng chuyên gia, mỗi chuyên gia có đủ thông tin cần thiết, và kết quả công việc của họ được nhìn nhận cùng nhau. Việc này bao gồm giữ một bức tranh cập nhật về ai đang làm gì, theo dõi các câu hỏi còn mở và chuẩn bị tài liệu mà người ra quyết định cần.

Điều phối không thay thế tư vấn chuyên môn. Người điều phối không diễn giải pháp luật, đánh giá hệ quả thuế, kiểm toán sổ sách hay đưa ra quan điểm về giá trị. Wobridge làm việc ở vai trò điều phối và chuẩn bị này: giúp doanh nghiệp sắp xếp thông tin, xác định câu hỏi và giữ cho việc trao đổi giữa các cố vấn được rõ ràng. Các câu hỏi pháp lý do đội ngũ luật sư của Wobridge xử lý trong phạm vi chuyên môn (M&A và luật thương mại quốc tế), phối hợp với luật sư đối tác tại quốc gia liên quan khi cần; tư vấn thuế, kế toán, định giá và tư vấn tài chính thuộc diện quản lý vẫn thuộc về các chuyên gia có chuyên môn.

Tóm lại

Một giao dịch xuyên biên giới là nỗ lực của cả đội ngũ. Hãy xác định các chuyên gia pháp lý, thuế, tài chính và chuyên môn khác mà thương vụ cần ở từng quốc gia, giao cho mỗi người một phạm vi công việc bằng văn bản, so sánh các phạm vi để tìm khoảng trống, và để một người trong doanh nghiệp chịu trách nhiệm về các quyết định. Điều phối giúp đội ngũ đi cùng một hướng, nhưng không bao giờ thay thế tư vấn chuyên môn.

Nếu bạn muốn được hỗ trợ xác định các chuyên gia mà giao dịch của mình cần và chuẩn bị yêu cầu công việc cho từng người, bạn có thể trao đổi với Wobridge.