Xác định mục tiêu giao dịch trước khi làm việc với các cố vấn

Nhiều chủ doanh nghiệp bắt đầu nghĩ về một giao dịch từ phía đối tác: một đối thủ có thể đang muốn bán, một công ty nước ngoài vừa ngỏ ý quan tâm, một nhà đầu tư vừa liên hệ. Bắt đầu từ đó là điều tự nhiên, nhưng như vậy câu hỏi quan trọng nhất lại bị đẩy xuống cuối. Trước khi ai đó có thể đánh giá một thương vụ cụ thể có hợp lý hay không, doanh nghiệp phải rõ mình đang muốn đạt được điều gì.

Một mục tiêu giao dịch được viết ra là điểm tham chiếu cho mọi bước tiếp theo. Nó quyết định cần những cố vấn nào, họ được đề nghị xem xét những gì, cấu trúc nào đáng tìm hiểu và cơ hội nào nên từ chối. Bài viết này giải thích các loại giao dịch chính, cách xác định thế nào là thành công với doanh nghiệp của bạn, cách đặt ra những điều không thể nhân nhượng, và cách gói tất cả vào một bản tóm tắt một trang để các cố vấn làm việc dựa trên đó.

Vì sao mục tiêu phải đi trước đối tác

Giao dịch là một công cụ, không phải một mục tiêu. Chủ doanh nghiệp thường tìm đến nó vì một điều khác: mở rộng sang thị trường mới, chủ động nguồn cung, thu hút vốn hoặc chuyên môn, lùi lại khỏi việc điều hành, hay giải quyết một thay đổi trong nhóm cổ đông. Cùng một đối tác có thể phục vụ tốt mục tiêu này nhưng lại không phù hợp với mục tiêu khác.

Bắt đầu từ mục tiêu mang lại những lợi ích thực tế:

• Thu hẹp phạm vi lựa chọn. Một doanh nghiệp tìm cách tiếp cận thị trường cần những đối tác khác hẳn với một doanh nghiệp đang tìm đường rút lui.
• Định hướng công việc của cố vấn. Luật sư, kế toán và cố vấn thuế xác định phạm vi công việc dựa trên điều khách hàng muốn làm. Một yêu cầu mơ hồ dẫn đến công việc dàn trải, chậm và tốn kém.
• Giữ kỷ luật khi đàm phán. Khi có một lời đề nghị hấp dẫn, mục tiêu rõ ràng giúp bạn dễ đặt câu hỏi liệu cơ hội đó có thực sự phục vụ doanh nghiệp hay không, thay vì chỉ thấy nó thú vị.
• Thống nhất những người liên quan. Cổ đông, thành viên hội đồng quản trị và ban điều hành thường mang những giả định khác nhau cho đến khi chúng được viết ra.

Mỗi loại giao dịch, một khối lượng công việc khác nhau

Chữ "thương vụ" bao hàm nhiều điều khá khác nhau. Mỗi loại đặt ra những câu hỏi riêng, và nhầm lẫn giữa chúng từ sớm sẽ dẫn đến chuẩn bị sai hướng.

Mua lại một doanh nghiệp hoặc một phần doanh nghiệp

Mua lại đưa một doanh nghiệp khác, hoặc một phần tài sản của nó, về dưới quyền kiểm soát của bạn. Trọng tâm công việc là hiểu rõ những gì đang được mua, những rủi ro đi kèm và cách vận hành sau đó.

Bán một doanh nghiệp hoặc một phần doanh nghiệp

Bán là chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp của bạn, hoặc một phần của nó, cho người khác. Trọng tâm công việc là chuẩn bị để người ngoài có thể hiểu doanh nghiệp, trình bày doanh nghiệp một cách chính xác, và lên kế hoạch cho những con người và nghĩa vụ vẫn tiếp diễn sau giao dịch.

Hợp nhất với một doanh nghiệp khác

Hợp nhất đưa hai doanh nghiệp vào cùng một tập đoàn. Các câu hỏi về quản trị, văn hóa, hệ thống và cách ra quyết định sau đó trở nên quan trọng không kém chính các điều khoản.

Thành lập liên doanh hoặc quan hệ hợp tác chiến lược

Liên doanh hay hợp tác là chia sẻ quyền kiểm soát, vốn và rủi ro với một bên khác cho một mục đích xác định. Trọng tâm công việc là quản trị, phần đóng góp, cách ra quyết định và điều gì xảy ra nếu các bên muốn tách ra. Việc lựa chọn giữa các hình thức này được bàn trong bài liên doanh, mua lại hay hợp tác: đặt vấn đề đúng trước khi quyết định.

Tái cơ cấu trong nội bộ tập đoàn

Một số giao dịch dịch chuyển tài sản, con người hoặc hoạt động bên trong một tập đoàn sẵn có, thường để chuẩn bị cho một bước khác. Chúng trông như việc nội bộ nhưng vẫn có thể làm nảy sinh các câu hỏi pháp lý, thuế và nhân sự ở từng quốc gia liên quan.

Biết rõ bạn đang cân nhắc loại nào — hoặc bạn vẫn đang lựa chọn giữa vài loại — là dòng đầu tiên trong bản mục tiêu.

Thế nào là thành công với doanh nghiệp của bạn

Khi đã rõ loại giao dịch, câu hỏi tiếp theo là một kết quả tốt trông như thế nào. Thành công hiếm khi là một con số duy nhất. Thường đó là sự kết hợp của nhiều kết quả, một số trong đó còn kéo về những hướng khác nhau.

Những câu hỏi hữu ích gồm:

• Kết quả chiến lược. Sau giao dịch, doanh nghiệp cần làm được điều gì mà hôm nay chưa làm được?
• Quyền kiểm soát. Bạn phải giữ, cần có thêm, hay sẵn sàng nhường lại bao nhiêu quyền ra quyết định?
• Con người. Điều gì nên xảy ra với ban điều hành và nhân viên? Ai cần ở lại, và ai cần có thể ra đi?
• Sự liên tục. Những khách hàng, nhà cung cấp, thương hiệu hay địa điểm nào phải được giữ gìn?
• Mục tiêu cá nhân. Với chủ doanh nghiệp, bạn muốn giữ vai trò gì sau đó, nếu có?
• Thời điểm. Có lý do kinh doanh nào, như chu kỳ sản phẩm hay kế hoạch kế nhiệm, quyết định lúc nào giao dịch là hữu ích không?

Viết những điều này ra thường làm lộ ra sự căng thẳng giữa các mong muốn. Một chủ doanh nghiệp vừa muốn lùi lại vừa muốn doanh nghiệp giữ được tính độc lập sẽ đứng trước những lựa chọn khác với người chỉ muốn rút lui một cách chắc chắn nhất có thể. Nhận ra những đánh đổi từ sớm dễ hơn nhiều so với phát hiện ra chúng giữa chừng cuộc đàm phán.

Tách mục tiêu chiến lược khỏi kỳ vọng về giá trị

Giá trị là một phần của gần như mọi giao dịch, nhưng lại là điểm xuất phát kém cho một mục tiêu. Kỳ vọng về giá trị thường hình thành sớm, từ các cuộc trò chuyện hoặc từ những gì người khác được cho là đã đạt được, và chúng có thể neo chặt mọi cuộc thảo luận sau đó.

Hữu ích hơn là coi giá trị như một kết quả của quá trình làm việc chứ không phải tiền đề. Các cuộc thảo luận về giá trị thường phụ thuộc vào kết quả hoạt động và triển vọng của doanh nghiệp, những rủi ro mà phía bên kia nhìn thấy, mức độ phù hợp chiến lược và bối cảnh thị trường, cũng như các điều khoản của toàn bộ giao dịch. Những điều đó được đánh giá cùng cố vấn tài chính và chuyên gia định giá có chuyên môn, dựa trên thông tin có thể còn chưa được sắp xếp.

Trong bản mục tiêu, chỉ cần ghi lại điều gì quan trọng về giá trị theo cách định tính — ví dụ, khả năng hoàn tất giao dịch quan trọng hơn các điều khoản nổi bật, hay vai trò tiếp tục của ban điều hành có ý nghĩa với bạn hơn tốc độ. Tránh ghi một con số làm mục tiêu trước khi doanh nghiệp được hiểu một cách đầy đủ.

Đặt ra những điều không thể nhân nhượng và điểm dừng

Bên nào bước vào giao dịch cũng có những điều kiện không thể đánh đổi. Gọi tên chúng từ trước giúp doanh nghiệp không trôi dần đến một kết quả không ai mong muốn.

Những điều không thể nhân nhượng thường liên quan đến:

• việc tiếp tục làm việc hoặc vai trò của một số người cụ thể;
• việc bảo vệ một thương hiệu, một địa điểm hoặc một mối quan hệ khách hàng quan trọng;
• mức độ kiểm soát được giữ lại hoặc có được;
• hình thức giao dịch, chẳng hạn ưu tiên hợp tác hơn là bán;
• bảo mật — ai được biết, và vào lúc nào;
• các chuẩn mực đạo đức hoặc uy tín mà đối tác phải đáp ứng.

Điểm dừng là thời điểm doanh nghiệp sẽ thôi theo đuổi giao dịch. Đó có thể là một thay đổi trong lập trường của đối tác, một phát hiện trong quá trình thẩm định, hay đơn giản là nhận ra thương vụ không còn phục vụ mục tiêu. Thống nhất những điểm này trong nội bộ trước khi bắt đầu trao đổi giúp bạn bình tĩnh hành động khi cần.

Ai cần thống nhất về mục tiêu

Mục tiêu chỉ hữu ích khi những người ra quyết định cùng chia sẻ nó. Trên thực tế, điều này thường bao gồm:

• Cổ đông, những người có thể phải đồng ý với chính giao dịch;
• Hội đồng quản trị hoặc thành viên quản lý, những người chịu trách nhiệm ra quyết định thay mặt công ty;
• Ban điều hành, những người sẽ làm phần lớn việc chuẩn bị và có thể chịu ảnh hưởng trực tiếp;
• Các thành viên gia đình, khi doanh nghiệp thuộc sở hữu gia đình và giao dịch ảnh hưởng đến việc kế nhiệm.

Bất đồng là chuyện bình thường, và giải quyết ở giai đoạn này dễ hơn nhiều so với khi đã ngồi trước đối tác. Khi nhóm người biết về giao dịch tiềm năng phải được giữ nhỏ vì lý do bảo mật, hãy quyết định rõ ai nằm trong nhóm đó và những người khác sẽ được thông báo sau như thế nào.

Viết bản mục tiêu một trang

Kết quả của phần chuẩn bị này là một bản tóm tắt ngắn, được viết ra — lý tưởng là không dài quá một trang. Đó không phải văn bản pháp lý và cũng không nên cố trở thành văn bản pháp lý. Mục đích của nó là cho mọi người liên quan, kể cả các cố vấn về sau, cùng một điểm xuất phát.

Một cấu trúc thực tế:

• Giao dịch chúng tôi đang cân nhắc: mua lại, bán, hợp nhất, liên doanh, tái cơ cấu, hoặc vẫn đang chọn giữa vài hình thức.
• Vì sao là lúc này: lý do kinh doanh đằng sau giao dịch.
• Thành công trông như thế nào: kết quả chiến lược, vai trò của con người, sự liên tục, quyền kiểm soát.
• Những điều không thể nhân nhượng: các điều kiện doanh nghiệp sẽ không đánh đổi.
• Điểm dừng: những hoàn cảnh khiến doanh nghiệp sẽ dừng lại.
• Ràng buộc: thời điểm, bảo mật, các phê duyệt nội bộ và mọi vướng mắc đã biết.
• Câu hỏi còn mở: những gì doanh nghiệp chưa biết và cần được tư vấn.

Hãy ghi ngày cho bản tóm tắt và chủ động chỉnh sửa khi hoàn cảnh thay đổi. Một mục tiêu được điều chỉnh không phải là thất bại; một sự đổi hướng không được ghi lại mới thường là vấn đề.

Dùng bản mục tiêu khi làm việc với cố vấn

Bản mục tiêu trở thành yêu cầu công việc cho từng chuyên gia. Luật sư có thể xác định những câu hỏi pháp lý nào quan trọng ở từng quốc gia. Cố vấn thuế có thể giải thích những hệ quả nào cần xem xét với các hình thức đang được cân nhắc. Cố vấn tài chính có thể xác định cần những thông tin gì để hỗ trợ các cuộc thảo luận về giá trị. Những chuyên gia đó là ai và công việc của họ khớp với nhau thế nào được trình bày trong bài xác định các chuyên gia trong một giao dịch xuyên biên giới.

Wobridge không hoạt động như một ngân hàng đầu tư, công ty môi giới, kiểm toán, cố vấn thuế hay đơn vị định giá. Các câu hỏi pháp lý do đội ngũ luật sư của Wobridge xử lý trong phạm vi chuyên môn (M&A và luật thương mại quốc tế), phối hợp với luật sư đối tác tại quốc gia liên quan khi cần. Điều Wobridge có thể làm là giúp doanh nghiệp diễn đạt rõ mục tiêu của mình, sắp xếp thông tin hỗ trợ cho mục tiêu đó, và điều phối các câu hỏi cần được chuyển đến những chuyên gia có chuyên môn.

Tóm lại

Một giao dịch nên bắt đầu từ một mục tiêu rõ ràng, không phải từ một đối tác hay một mức giá. Hãy xác định loại giao dịch bạn đang cân nhắc, thế nào là thành công, điều gì bạn sẽ không đánh đổi và khi nào bạn sẽ dừng lại. Hãy thống nhất những người ra quyết định, viết tất cả vào một trang, và dùng trang đó làm yêu cầu công việc cho mọi cố vấn bạn mời tham gia. Các bài viết khác về chuẩn bị cho giao dịch được tập hợp trong mục bài viết M&A.

Nếu bạn muốn được hỗ trợ định hình mục tiêu giao dịch trước khi làm việc với các cố vấn, bạn có thể trao đổi với Wobridge.