Sau khi ký kết: tích hợp và các nghĩa vụ tiếp diễn cần lên kế hoạch

Với nhiều người tham gia giao dịch, thời điểm ký kết giống như vạch đích. Đàm phán đã xong, văn bản đã được thống nhất và phần việc dồn dập nhất của các cố vấn đã hoàn thành. Với doanh nghiệp, đó lại gần với vạch xuất phát hơn. Lý do của giao dịch — một thị trường mới, một năng lực mới, một doanh nghiệp hợp nhất vững mạnh hơn — phải được hiện thực hóa thông qua quá trình tích hợp, và bản thân thỏa thuận thường tạo ra những nghĩa vụ kéo dài thêm một thời gian.

Bài viết này giải thích vì sao kế hoạch tích hợp nên được lập trước khi hoàn tất giao dịch thay vì sau đó, và cách tiếp cận giai đoạn đầu, quản trị và báo cáo, con người và văn hóa, khách hàng và nhà cung cấp, hệ thống và quy trình, cùng các nghĩa vụ tiếp diễn. Bất cứ khi nào có nghĩa vụ pháp lý hoặc quản lý liên quan, chúng phải được xác nhận với luật sư có chuyên môn; bài viết không mô tả điều mà bất kỳ thỏa thuận hay quy định pháp luật nào yêu cầu.

Công việc vẫn tiếp tục sau khi ký kết

Sau khi giao dịch được ký, có hai điều diễn ra. Thứ nhất, có thể có một giai đoạn trước khi hoàn tất, trong đó các điều kiện được đáp ứng và các bên chuẩn bị chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát. Thứ hai, khi đã hoàn tất, doanh nghiệp phải thực sự vận hành trong hình thức mới.

Cả hai giai đoạn đều cần kế hoạch. Trước khi hoàn tất, các bên thường phải tiếp tục điều hành doanh nghiệp của mình trong giới hạn do văn bản và pháp luật đặt ra, không hành động như thể giao dịch đã hoàn tất. Sau khi hoàn tất, quá trình tích hợp bắt đầu — hoặc, nếu kế hoạch là giữ các doanh nghiệp tách biệt, thì các sắp xếp để vận hành độc lập phải được thiết lập.

Lập kế hoạch tích hợp trước khi hoàn tất

Kế hoạch tích hợp chỉ bắt đầu sau khi hoàn tất thường bị vội vàng. Lập kế hoạch sớm hơn cho phép đội ngũ:

• chuyển mục tiêu của giao dịch thành những mục tiêu tích hợp cụ thể;
• xác định những quyết định phải đưa ra ngay ngày đầu và những quyết định có thể chờ;
• chuẩn bị thông điệp cho nhân viên, khách hàng và nhà cung cấp;
• sắp xếp con người, hệ thống và cố vấn cần thiết;
• phát hiện các sự phụ thuộc, chẳng hạn những người phải chuyển nơi làm việc hay những hệ thống phải được kết nối.

Lập kế hoạch trước khi hoàn tất phải tôn trọng yêu cầu bảo mật và các giới hạn pháp lý đối với sự phối hợp giữa những bên chưa hợp nhất. Cố vấn có thể giải thích thông tin nào được chia sẻ và hoạt động nào phải chờ. Mục tiêu giao dịch được mô tả trong bài xác định mục tiêu giao dịch trước khi làm việc với các cố vấn là điểm neo cho mọi mục tiêu tích hợp.

Quyết định tích hợp đến mức nào

Không phải giao dịch nào cũng nhắm đến tích hợp toàn diện. Một số doanh nghiệp được mua lại có chủ đích giữ phần lớn sự độc lập; số khác được sáp nhập hoàn toàn; nhiều trường hợp nằm ở giữa, với báo cáo và quản trị chung nhưng vận hành riêng. Nói rõ cách tiếp cận dự kiến giúp tránh nhầm lẫn và định hình mọi quyết định về sau.

Những câu hỏi hữu ích gồm:

• Những chức năng nào sẽ được kết hợp, những chức năng nào được phối hợp và những chức năng nào giữ riêng?
• Điều gì phải giữ nguyên để bảo vệ giá trị của doanh nghiệp được mua lại — một thương hiệu, một đội ngũ, một mối quan hệ khách hàng?
• Ở đâu việc kết hợp mang lại lợi ích thực sự, và ở đâu nó chỉ thêm xáo trộn?

Giai đoạn đầu sau khi hoàn tất

Giai đoạn đầu sau khi hoàn tất định ra không khí chung. Những người bên trong và bên ngoài doanh nghiệp theo dõi sát sao mọi tín hiệu về điều gì sẽ thay đổi.

Một kế hoạch thực tế cho giai đoạn đầu thường bao gồm:

• Lãnh đạo và ra quyết định — ai phụ trách việc gì, và quyết định được đưa ra thế nào trong giai đoạn chuyển tiếp;
• Thông tin — nhân viên, khách hàng và nhà cung cấp được thông báo điều gì, bởi ai và khi nào;
• Sự liên tục — những hoạt động không được gián đoạn, như trả lương, chăm sóc khách hàng và cung ứng;
• Quyết định nhanh — một số ít quyết định không thể chờ;
• Lắng nghe — các cách để sớm nghe được mối quan tâm của nhân viên và khách hàng.

Hãy cưỡng lại cám dỗ thay đổi mọi thứ cùng lúc. Sự ổn định trong giai đoạn đầu thường bảo vệ được nhiều giá trị hơn tốc độ. Khi một thay đổi thực sự cấp bách, hãy giải thích lý do, để mọi người phân biệt được đâu là một quyết định có chủ đích và đâu là sự bất định vốn tự nhiên đi kèm mọi thay đổi chủ sở hữu.

Quản trị và báo cáo

Sau khi hoàn tất, chủ sở hữu mới hoặc tập đoàn hợp nhất cần hiểu và giám sát doanh nghiệp. Điều đó thường có nghĩa là thống nhất:

• cơ cấu và cách vận hành của hội đồng quản trị và các cơ quan quản lý;
• những quyết định nào cần phê duyệt ở cấp tập đoàn;
• thông tin quản trị nào được báo cáo, theo định dạng nào và với tần suất ra sao;
• cách thống nhất các định nghĩa tài chính giữa hai doanh nghiệp;
• cách giám sát rủi ro và việc tuân thủ.

Việc thống nhất định nghĩa tài chính cần được đặc biệt chú ý. Nếu hai doanh nghiệp đo lường doanh thu, chi phí hay kết quả theo những cách khác nhau, các báo cáo có thể trông như so sánh được trong khi thực tế không phải vậy. Phần chuẩn bị tài chính được mô tả trong bài chuẩn bị cho thẩm định: sắp xếp thông tin doanh nghiệp thường là điểm khởi đầu hữu ích.

Con người và văn hóa

Phần lớn thách thức trong tích hợp rốt cuộc là về con người. Nhân viên muốn biết điều gì sẽ xảy ra với vị trí, nhóm làm việc và điều kiện làm việc của mình. Những văn hóa làm việc khác nhau gặp nhau, đôi khi qua nhiều ngôn ngữ và quốc gia.

Những cách làm hữu ích gồm:

• cho mọi người biết những gì đã rõ và những gì chưa được quyết định, một cách trung thực và sớm;
• xác định những người chủ chốt mà sự ra đi của họ sẽ gây tổn hại cho doanh nghiệp, và trao đổi trực tiếp với họ;
• tôn trọng mọi nghĩa vụ thông báo hay tham vấn người lao động, theo tư vấn của luật sư lao động;
• tạo cơ hội để các nhóm từ hai phía cùng làm những việc thực tế;
• hiểu rằng khác biệt văn hóa không được giải quyết bằng những bản thông báo.

Khi nhân sự cần di chuyển giữa các quốc gia trong quá trình tích hợp, quyền làm việc và hoàn cảnh cá nhân của họ cần được lên kế hoạch riêng, như mô tả trong bài yếu tố con người trong giao dịch: khi nhân sự có thể cần di chuyển.

Khách hàng và nhà cung cấp

Khách hàng và nhà cung cấp thường biết về giao dịch cùng lúc với công chúng. Họ muốn biết dịch vụ, điều kiện, đầu mối liên hệ và chất lượng có thay đổi không. Một cách tiếp cận có kế hoạch thường bao gồm:

• xác định những mối quan hệ quan trọng nhất và giao cho mỗi mối quan hệ một người phụ trách cụ thể;
• chuẩn bị thông điệp rõ ràng về điều gì thay đổi và điều gì không;
• kiểm tra, cùng tư vấn pháp lý, những hợp đồng nào có thể cần thông báo hoặc chấp thuận;
• theo dõi các dấu hiệu lo ngại, như đơn hàng bị chậm hay câu hỏi về điều kiện hợp tác.

Hệ thống, quy trình và dữ liệu

Tích hợp hệ thống có thể là một trong những phần việc phức tạp và gây xáo trộn nhất. Trước khi thay đổi bất cứ điều gì, hãy hiểu mỗi doanh nghiệp đang dựa vào những gì, dữ liệu luân chuyển ra sao và rủi ro nằm ở đâu. Hãy quyết định hệ thống nào sẽ được kết hợp, hệ thống nào tạm thời giữ riêng và dữ liệu sẽ được bảo vệ thế nào trong mọi đợt chuyển đổi.

Bảo vệ dữ liệu cần được đặc biệt chú ý. Việc gộp dữ liệu khách hàng hoặc nhân viên có thể làm nảy sinh câu hỏi pháp lý cần được cố vấn có chuyên môn trả lời trước khi diễn ra bất kỳ việc chuyển giao nào.

Các nghĩa vụ tiếp diễn cần xác nhận với luật sư

Văn bản giao dịch và pháp luật có thể tạo ra những nghĩa vụ tiếp tục tồn tại sau khi ký kết hoặc hoàn tất. Tùy giao dịch, chúng có thể liên quan đến:

• các điều kiện hoặc cam đoan đã đưa ra để có được một phê duyệt;
• các khoản thanh toán hoặc điều chỉnh phụ thuộc vào những sự kiện về sau;
• các cơ chế bảo vệ mà một bên dành cho bên kia, và quy trình đưa ra yêu cầu bồi hoàn;
• những hạn chế đối với hoạt động của các bên trong một thời gian;
• các bước báo cáo, thông báo hoặc đăng ký ở một hoặc nhiều quốc gia;
• các nghĩa vụ đối với người lao động.

Đừng dựa vào trí nhớ hay các bản tóm tắt. Hãy đề nghị luật sư cung cấp danh sách bằng văn bản các nghĩa vụ tiếp diễn, người phụ trách và các mốc liên quan, và lưu cùng kế hoạch tích hợp.

Theo dõi quá trình tích hợp

Tích hợp cần cùng một mức kỷ luật như chính giao dịch. Một bảng theo dõi đơn giản — mục tiêu, việc cần làm, người phụ trách, mốc thời gian, tình trạng và rủi ro — được người phụ trách tích hợp xem xét thường xuyên sẽ giữ cho công việc luôn được nhìn thấy. Hãy tách thước đo tiến độ (những việc đã hoàn thành) khỏi thước đo kết quả (mục tiêu của giao dịch có đang được hiện thực hóa không), và xem xét cả hai.

Rút kinh nghiệm từ quá trình

Mỗi giao dịch đều dạy điều gì đó về chuẩn bị, điều phối và tích hợp. Một buổi đánh giá ngắn khi quá trình tích hợp đã đi vào nề nếp — điều gì hiệu quả, điều gì mất nhiều thời gian hơn dự kiến, điều gì sẽ làm khác đi — có giá trị cho mọi giao dịch về sau và cho cách doanh nghiệp hợp nhất vận hành.

Tóm lại

Ký kết là điểm bắt đầu của việc hiện thực hóa giao dịch, không phải điểm kết thúc. Hãy lập kế hoạch tích hợp trước khi hoàn tất, quyết định tích hợp đến mức nào, quản lý giai đoạn đầu cẩn thận, thiết lập quản trị và báo cáo, đối xử thận trọng với con người, khách hàng và nhà cung cấp, tiếp cận hệ thống và dữ liệu một cách cẩn trọng, và giữ một danh sách bằng văn bản các nghĩa vụ tiếp diễn đã được luật sư xác nhận. Được điều phối tốt, quá trình tích hợp biến mục tiêu của giao dịch thành một doanh nghiệp vận hành thực sự.

Nếu bạn muốn được hỗ trợ chuẩn bị kế hoạch tích hợp và sắp xếp các nghĩa vụ tiếp diễn, bạn có thể trao đổi với Wobridge.